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| ■ 公司章程（2） |
| 泉州市商业银行公司章程（三） |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 |
第二百零八条 本行依照适用法律和国家有关主管部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百零九条 本行在每一会计年度前六个月结束后三十日以内编制本行的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制本行年度财务报告，依法经会计师事务所审计，并向中国银行业监管机关和中国人民银行等主管部门报送。
第二百一十条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 利润分配表；
(四) 现金流量表；
(五) 会计报表附注。
本行不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。
第二百一十一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关适用法律的规定进行编制。
第二百一十二条 本行除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。本行的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百一十三条 本行进行利润分配前，应按照法律、行政法规、规章的有关规定足额提取各项拨备。
第二百一十四条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取法定公积金百分之十；
(三) 提取一般风险准备；
(四) 提取任意公积金；
(五) 付股东股利；
(六) 法律、行政法规、规章规定的其他分配事项。
本行的法定公积金累计额达到本行注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金、一般风险准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金、一般风险准备之前向股东分配利润。
第二百一十五条 股东大会决议将公积金转为股本时，报中国银行业监管机关批准，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百一十六条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百一十七条 本行可以采取现金或股份方式分配股利。
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| 第二节 内部审计 |
第二百一十八条 本行实行内审稽核制度，配备专职人员，对本行财务收支和经济活动进行内审稽核监督。
第二百一十九条 本行内审稽核制度和审计稽核人员的职责确定，以及考核、奖罚、任免办法，应经监事会同意报董事会批准后实施。内审稽核负责人除向行长负责并报告工作外，还应主动接受监事会的指导，定期向监事会报告工作。
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| 第三节 会计师事务所的聘任 |
第二百二十条 本行聘用具有银行业审计资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务。
第二百二十一条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的本行其它的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或与股东大会有关的其它信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十二条 经本行聘任的会计师事务所对本行财务报表的审计结果应同时向董事会和监事会报告。
第二百二十三条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向董事会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向董事会说明本行有无不当情况。
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| 第十章 信息披露 |
| 第一节 报告 |
第二百二十四条 本行主要以年度报告、通知和公告的形式披露《公司法》、《商业银行法》及中国银行业监管机关规定必须披露的信息。
第二百二十五条 本行披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第二百二十六条 本行按照中国银行业监管机关的规定，逐步完善信息披露制度。
第二百二十七条 年度报告包括但不限于下列事项：
(一) 财务会计报告；
(二) 各类风险管理状况；
(三) 股东情况及关联交易情况；
(四) 公司治理情况；
(五) 年度重大事项等信息。
第二百二十八条 临时报告的内容按照《公司法》、《商业银行法》等法律法规和中国银行业监管机关的有关规定执行。
第二百二十九条 信息披露的时间和格式，按中国银行业监管机关的有关规定执行。
第二百三十条 本行下列人员有权以本行的名义披露信息：
(一) 董事长；
(二) 董事会秘书经授权时；
(三) 行长经董事长授权时。
第二百三十一条 董事会应制定《信息披露管理办法》规范信息披露的程序、内容、方式和责任划分。
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| 第二节 通知 |
第二百三十二条 本行的通知(包括但不限于召开股东大会、董事会、监事会的通知)以下列形式发出:
(一) 以专人送出；
(二) 以传真方式进行；
(三) 以邮件或电子邮件方式送出；
(四) 以电报方式进行；
(五) 以公告方式进行；
(六) 本行章程规定的其它形式。
第二百三十三条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期; 本行通知以传真方式进行的，传真当日为送达日期; 本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 本行通知以电子邮件送出的，电子邮件进入接收方计算机系统之日为送达日期; 本行通知以电报方式送出的，自电报发出之日起第三个工作日为送达日期; 本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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| 第三节 公告 |
| 第二百三十五条 本行的报告、公告、通知除在本行的网点及互联网页上披露外，还应根据中国银行业监管机关的规定，在指定报纸媒体上刊登披露相关信息。 |
| 第十一章 合并、分立、解散和清算 |
| 第一节 合并或分立 |
第二百三十六条 本行经中国银行业监管机关批准可依法进行合并或分立。
本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十七条 本行合并或分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或分立方案；
(二) 股东大会依照本行章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
(六) 办理解散登记或变更登记。
第二百三十八条 本行合并或分立时，本行董事会应采取必要的措施保护反对本行合并或分立的股东的合法权益。
第二百三十九条 本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司继承。
本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百四十条 本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记; 本行解散的，依法办理本行注销登记; 设立新公司的，依法办理公司设立登记。
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| 第二节 解散和清算 |
第二百四十一条 有下列情形之一的，本行应解散并依法进行清算:
(一) 股东大会决议解散;
(二) 因合并或分立而解散;
(三) 不能清偿到期债务依法宣告破产;
(四) 违反适用法律被依法责令关闭。
第二百四十二条 本行因有本节前条第(一)项情形而解散的，应在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
本行因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。
本行因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关适用法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
本行因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百四十三条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。
第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或公告债权人；
(二) 清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理本行未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理本行清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表本行参与民事诉讼活动。
第二百四十五条 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种指定报刊上公告三次。
第二百四十六条 债权人应在本行章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
第二百四十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。
第二百四十八条 本行财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付本行职工工资和劳动保险费用；
(三) 支付个人储蓄存款的本金和利息；
(四) 交纳所欠税款；
(五) 清偿本行其他债务；
(六) 按股东持有的股份比例进行分配。
本行财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第二百五十条 清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或有关主管机关确认。
第二百五十一条 清算组应自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本行登记，并公告本行终止。
第二百五十二条 清算组人员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占本行财产。
清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二百五十三条 本行的合并、分立、终止、解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。
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| 第十二章 章程修改 |
第二百五十四条 有下列情形之一的，本行应修改章程：
(一) 《公司法》、《商业银行法》或适用法律修改后，本行章程规定的事项与修改后的适用法律的规定相抵触；
(二) 本行的情况发生变化，与本行章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本行章程。
第二百五十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经中国银行业监管机关审批的，须报中国银行业监管机关核准; 涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和中国银行业监管机关的审批意见修改本行章程。
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| 第十三章 释 义 |
第二百五十七条 中国银行业监管机关指中国银行业监督管理委员会及其派出机构，或将来替代其承担商业银行监管职能的其他有权机关。
第二百五十八条 适用法律对任何人而言，指任何政府机关或监管机构所颁布、适用并约束该人的一切法律、规定、条例、指令、条约、判决、法令或命令。
第二百五十九条 董事会决议指本行的董事会决议或与董事会决议具有类似性质的董事会纪要或董事会会议的其他文件。
第二百六十条 股票指本行向股东印发的股金证书或其他可以证明股东持有本行股份的证书。
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| 第十四章 附 则 |
第二百六十一条 本行章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本行章程有歧义时，以最近一次经中国银行业监管机关核准并在工商行政管理机关登记后的中文版章程为准。
第二百六十二条 本行章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数; “不满”、“以外”不含本数。
第二百六十三条 本行章程由本行董事会负责解释。
第二百六十四条 本行章程经中国银行业监管机关批准后生效并实施，修改时亦同。
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