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| ■ 公司章程（2） |
| 泉州市商业银行公司章程（二） |
| 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 |
第七十三条 本行董事为具有完全民事行为能力的自然人。
第七十四条 除具有《公司法》和《商业银行法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：
(一) 被中国银行业监管机关确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；
(二) 因未能勤勉尽职或履行诚信义务被其他商业银行或有关组织罢免职务的；
(三) 在本行借款逾期未还的自然人或在本行借款逾期未还的企业或其他组织任职的人员。
第七十五条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合中国银行业监管机关规定的条件。
第七十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。除独立董事外，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
除非股东大会决议另有规定，董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满后，最迟应在三个月之内召开股东大会或临时股东大会进行换届。
第七十七条 董事应遵守适用法律和本行章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证:
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经本行章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事损害本行利益的活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；
(六) 不得挪用本行资金或将本行资金违规借贷或拆借给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；
(九) 不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户储存；
(十) 不得在本行正常业务范围之外，以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；
(十一) 及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系；
(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其它政府主管机关披露该信息：
1、适用法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十三) 遵守其已作出的承诺。
第七十八条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
第七十九条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：
(一) 本行的商业行为符合适用法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；
(四) 亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵; 非经适用法律允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十条 未经本行章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，否则应承担以其个人名义行事给本行造成的损失。
第八十一条 董事个人或其所任职的其它企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事的回避和表决程序为: 关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议董事参加或不参加投票的结果分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并通知全体董事。
第八十二条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十三条 董事应当投入足够的时间履行职责，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托代理人或其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事一年内亲自出席董事会会议少于全年董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第八十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
股东大会授权董事会作出是否同意董事辞职的决定，并向股东大会报告。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事仍应按本章程的规定履行董事职责。
第八十五条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。
第八十七条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
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| 第二节 独立董事 |
第八十八条 本行董事包括独立董事。独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据适用法律及其他有关规定，具备担任本行董事的资格；
(二) 不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
(三) 具备股份制商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法律；
(四) 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
(五) 具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(六) 熟悉商业银行经营管理相关的适用法律；
(七) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。
第八十九条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关适用法律和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注本行存款人及中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、以及其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十条 下列人员不得担任本行的独立董事：
(一) 持有本行百分之一以上股份的股东或在该等股东单位任职的的人员或者是本行前十名股东中的自然人股东，或者在本行前五名股东单位任职的人员；
(二) 最近一年具有前款列举情况人员；
(三) 在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
(四) 就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
(五) 在本行借款逾期未还的自然人或在本行借款逾期未还的企业或其他组织任职的人员；
(六) 在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
(七) 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
(八) 上述人员的近亲属。本行章程所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；
(九) 中国银行业监管机关认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员。
就上述在本行任职的人员而言，除其近亲属外，还应包括其岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第九十一条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：
(一) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
(二) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
(三) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
(四) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(五) 因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
(六) 曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。
第九十二条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在其他商业银行兼职。
第九十三条 独立董事由董事会提名，经股东大会选举产生，任期三年。三年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。
第九十四条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第九十五条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。
独立董事可以委托其他董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第九十六条 因严重失职被中国银行业监管机关取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自取消任职资格的决定做出之日起当然解除。
第九十七条 独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”：
(一) 泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
(二) 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
(三) 明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程，而未提出反对意见；
(四) 关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
(五) 中国银行业监管机关认定的其他严重失职行为。
第九十八条 独立董事除享有本行董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易应由独立董事认可后，以书面意见提交董事会审议；独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 提请董事会同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如果独立董事只有二名，应经其一致同意。
第九十九条 本章程所称“重大关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1% 以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。
第一百条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 本行董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 本行重大关联交易；
(五) 利润分配方案；
(六) 独立董事认为可能对本行造成重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；
(七) 本行章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百零一条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行其他有关机构或人员有违反法律、行政法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国银行业监管机关报告。
第一百零二条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第一百零三条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件；
(一) 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
(二) 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
(三) 独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担；
(五) 本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订草案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百零四条 对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
第一百零五条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、选举、更换和罢免、就职及辞职、基本义务、工作条件、津贴和费用等的规定适用于本行外部监事。
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| 第三节 董事会 |
第一百零六条 本行设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由十一至十九名董事组成，设董事长一人，可根据需要设副董事长一至二人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定本行的发展规划、经营计划和投资方案；
(四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补分配方案；
(六) 制订本行增加或减少注册资本、发行债券、次级债券或次级债务或其它证券及上市方案；
(七) 拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立和解散方案；
(八) 制订本行章程的修改方案；
(九) 拟订本行有关董事报酬和津贴方案；
(十) 决定本行的重大投资和重大资产处置；
(十一) 审查批准本行股份转让；
(十二) 审批经本行董事会风险管理及关联交易控制委员会审查后的重大关联交易；
(十三) 决定本行内部管理机构、分支机构及定员、管理人员职数的设置方案；
(十四) 聘任或解聘本行行长、董事会秘书; 根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十五) 制定本行的基本管理制度；
(十六) 聘用或更换为本行审计的会计师事务所并决定其报酬；
(十七) 监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
(十八) 负责本行信息披露事项，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(十九) 在适用法律允许时，建立本行经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度；
(二十) 决定本行的风险管理和内部控制政策；
(二十一) 适用法律或本行章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第一百零九条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。
第一百一十条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百一十二条 除本章程规定外，董事会和高级管理人员的权利和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理人员有效履行职责的依据。
第一百一十三条 董事会承担本行资本充足率管理的最终责任，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。
本行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当拟订资本补充计划并经股东大会审议通过后由其依据通过的方案监督执行。
第一百一十四条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营事项。
第一百一十五条 董事会应当定期听取本行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。
第一百一十六条 董事会应当确定本行投资和资产处置的权限，规定明确的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审后实施。
本章程所称“本行投资和资产处置的权限”，包括本行作出的对外股权投资及其处置、固定资产投资及其处置和抵债资产处置的权限。
第一百一十七条 董事会应认真履行有关法律、行政法规、规章及本行章程规定的职责，确保本行经营行为符合法律、行政法规、规章及本行章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第一百一十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知应于会议召开十日以前书面送达全体董事，有关会议文件应于会议召开三日以前书面送达全体董事。董事会应当通知监事列席会议。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长认为必要时可在十个工作日内召集临时董事会会议:
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二) 监事会提议时；
(三) 二分之一以上独立董事提议时；
(四) 行长提议时；
(五) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。
临时董事会会议的通知时限为: 会议召开日前三个工作日应送达全体董事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面形式用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
本行章程第一百零八条第（五）、（十）、（十四）项所述重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
通讯表决应当采取一事一表决的形式。通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。
本章程所称“重大投资或重大资产处置”是指单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值5%以上的股权投资或资产处置。
第一百二十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托代理人或其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的代理人或董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会会议应有记录（董事会会议记录可以会议纪要或会议决议等形式做出），出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百二十六条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反适用法律或本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后十日内报中国银行业监管机关备案。
第一百二十八条 董事会办公室是本行董事会设立的工作机构，主要负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
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| 第四节 董事长 |
第一百二十九条 董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长离任时须接受审计部门的审计。
第一百三十条 本行董事长和行长应当分设。
本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署本行股票、本行债券及其它有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署的文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合适用法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
(六) 行使法定代表人的职权；
(七) 向董事会提出行长人选；
(八) 董事会授予的其它职权及法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他职权。
第一百三十二条 董事长因特殊原因不能履行职权时，由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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| 第五节 董事会专门委员会 |
第一百三十三条 本行董事会设立风险管理及关联交易控制、审计两个专门委员会。今后根据有关法规的规定和本行的发展状况，还可建立其他的专门委员会。专门委员会的成员应当由董事担任，且不得少于三人，分别设主任委员一名，其中审计委员会由独立董事担任主任委员。
本行董事会专门委员会的委员及主任委员由董事长提名，董事会选举产生。
第一百三十四条 风险管理及关联交易控制委员会的主要职责是：
(一) 对本行高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；
(二) 对本行现行风险管理制度、风险管理的组织架构进行评价并提出改善意见和建议；
(三) 对本行风险控制制度的执行情况进行定期评估；
(四) 负责制订本行有关关联交易的规章和管理制度；
(五) 依照本行章程和中国银行业监管机关的有关规定负责确认本行的关联方，向董事会和监事会报告；
(六) 对本行关联方及高级管理人员关联交易风险进行监督；
(七) 按照本行章程和国家有关规定，对重大关联交易进行审批或审核；
(八) 本行董事会授予的其他事宜。
第一百三十五条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督高级管理层依法履行职责的情况；
(二) 对董事、高级管理层成员进行离任审计；
(三) 检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序；
(四) 对本行的经营政策、风险管理和内部控制等方面的评价；
(五) 检查本行经营活动的合规状况；
(六) 提议聘请或更换外部审计机构；
(七) 负责本行的年度审计报告，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性的报告，提交董事会审议；
(八) 本行董事会授予的其他事宜。
第一百三十六条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准该等事项的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。
第一百三十七条 董事会所设各专门委员会对董事会负责，依本章程及董事会议事规则开展工作。本行应当为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。各专门委员会可以提请董事会同意，聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。各专门委员会的提案应提交董事会决定。
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| 第六节 董事会秘书 |
第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行的高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十九条 董事会秘书应具有必备的专业知识和银行工作经验。
本行章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三) 负责起草董事会文件和有关规章制度；
(四) 负责本行的信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(五) 保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(六) 负责本行股权管理、保管董事会印章以及相关资料；
(七) 董事会授权的其它事务。
第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，并经中国银行业监管机关审核任职资格后，由董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书的任期与董事任期相同。
第一百四十二条 董事会秘书兼任董事会办公室主任。
第一百四十三条 本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
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| 第六章 高级管理层 |
| 第一节 高级管理层 |
第一百四十四条 高级管理层由行长、副行长、行长助理、财务总监等组成。
第一百四十五条 高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人 谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东之间的关联关系。
第一百四十六条 高级管理层应当根据本行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。
第一百四十七条 高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百四十八条 高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。、
第一百四十九条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。
第一百五十条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向中国银行业监管机关报告。
第一百五十一条 高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报中国银行业监管机关备案，并按有关规定报请中国银行业监管机关对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。
高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向中国银行业监管机关报告。
第一百五十二条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。
第一百五十三条 本行高层管理层成员应遵守适用法律和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十四条 高级管理层成员可在任期届满以前向董事会提出辞职。高级管理层成员须在完成离任审计后方可离任。
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| 第二节 行长 |
第一百五十五条 本行设行长一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或者其他高级管理人员，但兼任行长、副行长或者其他高级管理人员应符合法律、行政法规、规章和中国银行业监管机关的有关规定。
第一百五十六条 《公司法》第一百四十七条以及《商业银行法》第二十七条规定的情形以及被中国银行业监管机关确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行行长。
第一百五十七条 行长每届任期三年，行长连聘可以连任。
第一百五十八条 行长对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；
(四) 拟订本行的基本管理制度；
(五) 制定本行的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务总监等高级管理人员；
(七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构的负责人，决定本行职工的聘用和解聘;
(八) 授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
(九) 审批本行的一般关联交易；
(十) 代表高级管理层向董事会提交年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
(十一) 决定本行职工的工资、福利、奖惩；
(十二) 提议召开董事会临时会议；
(十三) 本行发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银行业监管机关和董事会、监事会报告；
(十四) 本行章程或董事会授予的其它职权。
副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。、第一百五十九条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 行长工作细则包括下列内容：
(一) 行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 行长拟定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。
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| 第七章 监事和监事会 |
| 第一节 监事 |
第一百六十二条 监事由股东代表、本行职工代表和股东大会选举的外部监事担任。
由本行职工代表担任的监事占监事会成员总数的比例不得少于三分之一。本行董事的任职条件适用于本行监事。
第一百六十三条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国银行业监管机关确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条 监事每届任期三年。在任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由本行职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本行章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
监事一年内亲自出席监事会会议少于全年监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十六条 监事应遵守适用法律和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系。
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| 第二节 外部监事 |
第一百六十七条 本行建立外部监事制度。本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其进行独立判断的关系的监事。
外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注本行存款人和本行的整体利益。
第一百六十八条 因严重失职被中国银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得再担任本行外部监事。其职务自取消任职资格决定作出之日起当然解除。
外部监事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”：
(一) 泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
(二) 在履行职责过程中接受不正当利益；
(三) 利用外部监事地位谋取私利；
(四) 在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；
(五) 有关中国银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
第一百六十九条 本行外部监事的任职资格与条件比照本行章程规定的本行的独立董事任职资格与条件执行。
第一百七十条 国家机关工作人员不得兼任本行外部监事。外部监事不得在其他商业银行兼职。
第一百七十一条 本行外部监事的人数应符合适用法律的规定。本行外部监事由监事长提名，监事会通过，经股东大会选举产生。
第一百七十二条 外部监事在就职前应当向监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第一百七十三条 外部监事应当亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事出席会议，本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最低标准的规定适用于外部监事。
第一百七十四条 监事会罢免外部监事和外部监事辞职应当比照本行章程有关独立董事的规定执行。
第一百七十五条 外部监事负有诚信义务，应当勤勉尽责。
第一百七十六条 外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。
第一百七十七条 外部监事除依适用法律规定外，不得泄露与本行有关的商业秘密。
第一百七十八条 本行应当对外部监事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。
第一百七十九条 外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。
对外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括外部监事亲自出席监事会会议次数、组织参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。
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| 第三节 监事会 |
第一百八十条 本行设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事长一名，由监事会选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十一条 监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第一百八十二条 监事长行使下列职权：
(一) 主持监事会工作；
(二) 召集和主持监事会会议；
(三) 督促检查监事会决议的实施情况；
(四) 签署监事会有关文件。
第一百八十三条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 监督董事会、高级管理层履行职责以及遵守适用法律和本行章程的情况；
(二) 监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；
(三) 要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害本行利益的行为，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 列席董事会会议；
(六) 对董事和高级管理层成员进行离任审计；
(七) 检查、监督本行的财务活动；
(八) 对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部稽核部门的工作；
(九) 对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
(十) 向股东大会会议提出议案；
(十一) 适用法律或本行章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十四条 监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。
第一百八十五条 监事会每年至少召开四次会议，且每六个月至少召开一次会议。
有下列情形之一的，监事长应在十个工作日内召集临时监事会会议：
(一) 监事长认为必要时；
(二) 三分之一以上的监事提议时。
监事会会议应于会议召开十日前，将通知送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前五个工作日送达。
第一百八十六条 监事会可要求本行董事和高级管理层人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答监事所关注的问题。
第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百八十八条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。
委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十九条 本行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。
第一百九十条 监事会应当制定内容完备的议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。
监事会的议事方式为：由监事长或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言。对议案进行表决，形成会议记录。
监事会会议在保障监事知情并充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百九十一条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。
第一百九十二条 监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
第一百九十三条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、完整的报送监事会。
监事会对本行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。
第一百九十四条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
第一百九十五条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会应当在五个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
第一百九十六条 监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。监事会可以指派监事列席高级管理层会议。
第一百九十七条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反适用法律及本行章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知; 董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向中国银行业监管机关报告，并报告股东大会。
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| 第四节 监事会决议 |
第一百九十八条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。
第一百九十九条 监事会作出的决议必须经全体监事三分之二以上通过才能生效。
监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、规章及本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的监事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二百条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。
监事会会议记录包括以下内容：
(一) 开会的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 监事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二百零一条 监事会的决定、决议及会议记录应当报中国银行业监管机关备案。
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| 第八章 人力资源 |
第二百零二条 本行坚持以人为本的方针，全面落实人才兴行的战略。
第二百零三条 本行遵守《中华人民共和国劳动法》以及其他有关适用于股份制企业的劳动法规、劳动保护法规、劳动保险法规。
第二百零四条 本行采取公开招聘、岗位竞聘、绩效管理、持续培训、换岗培养、团队建设、适时激励、深度开发等形式开发人力资源，并实施适度的人才战略储备。
第二百零五条 本行实行全员劳动合同制，并依法制定员工奖罚条例，对有突出贡献的员工实行奖励，对违反条例的员工给予处分或解聘。
第二百零六条 本行遵循人力资本理念，在实施全方位绩效管理的基础上，建立适合本行实际的薪酬制度。
第二百零七条 本行与员工发生劳动争议，按国家有关规定解决。
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