泉州银行股份有限公司章程

（2023年修订）

目 录

第一章  总则………………………………………………………4

第二章  经营宗旨和范围…………………………………………5

第三章  股份………………………………………………………6

    第一节  股份发行……………………………………………6

    第二节  股份增减和回购……………………………………7

    第三节  股份转让……………………………………………9

第四章  股东和股东大会 ……………………………………… 9

    第一节  股东 ……………………………………………… 9

    第二节  股东大会………………………………………… 17

    第三节  股东大会提案…………………………………… 23

    第四节  股东大会决议…………………………………… 24

第五章  董事和董事会………………………………………… 29

    第一节  董事……………………………………………… 29

    第二节  独立董事………………………………………… 35

    第三节  董事会…………………………………………… 43

    第四节  董事长…………………………………………… 51

    第五节  董事会专门委员会……………………………… 52

    第六节  董事会秘书……………………………………… 53

第六章  高级管理层…………………………………………… 55

    第一节  高级管理层……………………………………… 55

    第二节  行长……………………………………………… 57

第七章  监事和监事会………………………………………… 58

    第一节  监事……………………………………………… 58

    第二节  外部监事………………………………………… 60

    第三节  监事会…………………………………………… 62

    第四节  监事会决议……………………………………… 69

第八章  党组织………………………………………………… 71

    第一节  党组织的机构设置……………………………… 71

    第二节  党委职责………………………………………… 71

    第三节  党委参与决策…………………………………… 73

    第四节  纪委职责………………………………………… 74

第九章  财务会计制度、利润分配和审计…………………… 75

    第一节  财务会计制度和利润分配……………………… 75

    第二节  内部审计………………………………………… 78

    第三节  会计师事务所的聘任…………………………… 78

第十章  通知和公告…………………………………………… 79

第十一章  合并、分立、解散和清算………………………… 80

    第一节  合并或分立……………………………………… 80

    第二节  解散和清算……………………………………… 81

第十二章  章程修改…………………………………………… 84

第十三章  附则………………………………………………… 84

第一章  总  则

第一条  为维护泉州银行股份有限公司(以下简称“本行”)各股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国共产党章程》和《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)及其它有关适用法律，制定本行章程。

第二条  本行系依照《公司法》《商业银行法》和其它有关适用法律成立的股份制商业银行。本行经中国银行保险业监督管理机构批准，成立于1997年6月，以发起设立方式设立；在工商行政管理机关注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913505001561125193。

第三条  本行依法接受中国银行保险业监督管理机构的监督管理。

第四条  本行注册名称

中文全称：泉州银行股份有限公司，简称：泉州银行

英文全称：Bank of Quanzhou Co.，Ltd.，简称“Bank of Quanzhou”

本行住所：泉州市丰泽区泉泰路266号，邮编：362000

第五条  本行为永久存续的股份有限公司, 注册资本为人民币3,918,835,981元。

第六条  董事长为本行的法定代表人。

第七条  本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。

第八条  本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第九条  本行的董事和高级管理人员以及其他须由中国银行保险业监督管理机构审核任职资格的人员，必须具备中国银行保险业监督管理机构规定的任职资格并经其核准。

第十条  根据业务发展需要，经中国银行保险业监督管理机构审查批准，本行可在国内外设立分支机构。

本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级管理的财务制度。

第二章  经营宗旨和范围

第十一条  本行的经营宗旨：坚持依法合规经营，以市场为导向，以客户为中心，以效益为目的，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务，在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东谋取最大经济利益，并承担社会责任，促进经济的发展。

本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

第十二条  经中国银行保险业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章  股 份

第一节  股份发行

第十三条  本行经批准发行的股份总额为3,918,835,981股，每股面值1元人民币。本行的股份采取股票的形式，所有股份均为记名普通股。本行股票的名称为“泉州银行股份有限公司股票”（简称“泉州银行股票”）。本行向本行的每位股东签发股票。股票是证明本行股东持有本行股份的凭证。本行置备股东名册，股东名册是签发股票的依据。

本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十四条  本行采取发起方式设立，本行发起人认购本行首期发行的全部股份。发起人名称及出资情况与股份有限公司设立时的章程一致。

第十五条  本行或本行的分支机构(包括本行投资的其它金融机构)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。

第十六条  鉴于本行的行业特殊性，本行采取适度分散股权和适度限制股权份额的措施，确保股权结构有利于稳健发展。

本行的股东股权份额限制，包括股东的关联企业及关联自然人，凡相互间具有关联关系和关联自然人关系所持本行股份将合并计算。

任何单位和个人购买本行股份总额的百分之五以上的，应事先经中国银行保险业监督管理机构批准。

第二节  股份增减和回购

第十七条  本行根据经营和发展的需要，依照适用法律的规定，由董事会提议，经股东大会作出决议，报中国银行保险业监督管理机构以及其他有关主管部门批准后可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）增发新股；

（六）吸收合并其他金融机构；

（七）适用法律规定以及国家有关主管部门允许的其它方式。

第十八条   根据本行章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》《商业银行法》以及其它适用法律和本行章程规定的程序办理。

第十九条  本行不得收购本行的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本行职工；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。

本行因前款第（一）至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。

本行依照前款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十条  本行收回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）适用法律法规和国家有关主管部门批准的其他方式。

本行购回本行股票并注销后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节  股份转让

第二十一条  本行的股份可以依法转让。

本行股份的转让需符合中国银行保险业监督管理机构的有关规定和本行董事会制定的《股权管理办法》。

第二十二条  发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间向本行申报其所持有的本行股份及其变动情况，并在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不得转让其所持有的本行股份。

第二十三条  本行股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银保监会或其派出机构核准。

第二十四条  本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。

第四章  股东和股东大会

第一节  股东

第二十五条  本行股东为依法持有本行股份并登记于本行股东名册上的法人或自然人。本行的股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。

第二十六条  本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第二十七条  本行股东应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。

第二十八条  本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本行股东。

第二十九条  本行股东享有下列权利： 

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

（二）参加或委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（五）依照适用法律及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）有权查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（八）适用法律及本行章程所赋予的其它权利。

第三十条  股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条  本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规、监管和本行章程规定；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，以其认购的股份为限对本行承担责任；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份； 

（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；

（八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；

（十一）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；

（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十三）法律法规、监管规定及本章程规定股东应当承担的其他义务。

第三十二条  应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第三十三条  对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第三十四条  本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：

（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

（二）存在严重逃废银行债务行为；

（三）提供虚假材料或者作不实声明；

（四）对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；

（五）拒绝或阻碍银保监会或其派出机构依法实施监管；

（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。

第三十五条  本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。

经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

第三十六条  本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。

本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。

第三十七条  本行主要股东应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明。

本行对违反承诺的主要股东可采取相应的限制措施，包括但不限于要求其限期改正、限制本行与其开展关联交易、限制其持有本行股权限额及股权质押比例、限制其行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等股东权利等方式。 

第三十八条  股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。

本行主要股东应当以书面形式向本行作出在必要时向本行补充资本的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。主要股东应当通过本行每年向中国银行保险业监督管理机构报告资本补充能力。

本行出现支付缺口或流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。

前款所指的流动性困难的判断标准，适用中国银行保险业监督管理机构规定的最低标准或者支付风险的有关规定。

第三十九条  本行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送银保监会或其派出机构。

第四十条  本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。

前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。

本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。

第四十一条  本行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银保监会有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。

任一股东在本行的授信逾期未还期间内, 应暂停其表决权的行使。同时暂停其推选的董事行使权利。

第四十二条  本行不得为股东及其有关联关系的单位或个人的融资行为提供担保，但股东及其有关联关系的单位或个人以经本行认可的银行存单或国债提供反担保，且反担保的金额高于上述融资性担保金额的除外。

第四十三条  本行应当建立股权托管制度，将股权在符合要求的托管机构进行集中托管。托管的具体要求由银保监会另行规定。

第四十四条  本行股票可依法质押，但应按法律、行政法规、规章的规定办理股权质押登记手续。本行不接受本行的股票作为质押权的标的。

股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。

第四十五条  股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；本行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。本行董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股权，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

第四十六条  股东在工商部门等有权登记机关完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

第四十七条  股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%时，应当对其在本行股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第二节  股东大会

第四十八条  股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本行经营方针和重大投资计划；

（二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对本行增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行本行债券或其他有价证券作出决议；

（十）对本行上市作出决议；

（十一）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十二）修改本行章程；

（十三）审议批准股权激励计划方案；

（十四）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十五）对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十六）审议单独或合并持有本行股份总数百分之三以上股份的股东的提案；

（十七）审议批准法律法规、监管规定或者本行章程规定应由股东大会决定的其他事项。

本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第四十九条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国银行保险业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。

第五十条  有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于本行章程所定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；

（七）本行章程规定的其他情形。

前述第（三）项持有本行有表决权股份总数按股东提出书面要求日计算。

第五十一条  本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

第五十二条  股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议；半数以上董事未推举董事主持会议的，由出席会议的股东共同推举一名股东或股东代理人主持会议；如果因任何理由，被推举的股东或股东代理人无法主持会议，应当由出席会议的持有本行最多股份的股东或股东代理人主持。

第五十三条  本行召开股东大会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会会议应当于会议召开十五日（不包括会议召开当日）前通知各股东。

拟出席股东大会会议的股东，应当于会议召开十日前（含十日），将出席会议的书面回复送达本行或直接到本行登记。本行根据股东大会召开十日前收到的书面回复及本行登记簿，计算拟出席会议的股东或股东代理人所代表的股份数。拟出席会议的股东所代表的股份数达到本行股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会会议；未达到的，本行在五日内将会议拟审议事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会会议。

第五十四条  股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十五条  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十七条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应由法定代表人签署后加盖法人单位印章。

委托书应注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。

第五十八条  投票代理委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置于本行住所，或召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其它授权文件应经过公证。经公证的授权书或其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其它地方。

第五十九条  出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十条  单独或者合并持有本行有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）、监事会、二分之一以上且不少于两名独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容符合适用法律和本行章程的规定。

第六十一条  董事会在收到单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东、监事会、二分之一以上且不少于两名独立董事的书面提议后应根据股东大会议事规则的规定召开临时股东大会。

第六十二条  股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其它特殊情况等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或其它特殊情况确需变更股东大会召开时间的，应当及时向中国银行保险业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由，但不应因此而变更股权登记日。

第六十三条  董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者本行未弥补亏损额达到实收资本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以按照本行章程规定的程序自行召集和主持临时股东大会。

提议股东或监事会召集和主持的临时股东大会，提议股东或监事会应当聘请律师，按照本章程的有关规定，出具法律意见，会议费用的合理开支及律师费用由本行承担。

第三节  股东大会提案

第六十四条  单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

股东大会不得对会议通知中未列明的及不符合前款规定的事项作出决议。

第六十五条  股东大会提案应符合下列条件：

（一）内容与适用法律和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十六条  本行董事会应以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应在该次股东大会上进行解释和说明。

第六十七条  单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事、监事或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。

第四节  股东大会决议

第六十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份份额行使表决权。股东表决采取直接投票制，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份不具有表决权。

第六十九条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬；

（四）本行年度预算方案、决算方案；

（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（六）除适用法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应以特别决议通过以外的其它事项。

第七十一条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或减少注册资本；

（二）发行本行债券或者本行上市；

（三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四）修改本行章程；

（五）罢免独立董事；

（六）审议批准股权激励计划方案；

（七）回购本行股票；

（八）法律、行政法规、规章、本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

第七十二条  非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、监事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会对每一个董事候选人、监事候选人逐个进行表决。

第七十四条  董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、监事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向本行董事会、监事会提出董事、监事候选人，但提名的人数必须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选人数。

同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期满届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

（二）董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会应对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人。

（三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务。

（四）独立董事、外部监事的选聘按本章程第五章第二节和第七章第二节的规定程序进行。

（五）职工代表出任的董事、监事，经本行职工代表大会选举产生。

（六）遇有临时增补或更换董事或监事的，由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符合条件的股东提出，建议股东大会予以选举或更换。

（七）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（八）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。

第七十五条  股东大会采取记名或举手表决方式投票表决。

第七十六条  每一审议事项的表决投票，应至少有两名股东代表和一名监事参加清点。

第七十七条  会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点算，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十八条  股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联关系股东不应当参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联关系股东的表决情况。如有特殊情况关联关系股东无法回避时，本行在征得中国银行保险业监督管理机构同意后，可以按照正常程序进行表决。

关联关系股东可以自行回避，也可由其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。

第七十九条  除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十条  股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和本行章程规定应载入会议记录的其它内容。

股东大会记录可以会议纪要或会议决议等形式做出并由出席会议的董事和记录员签名，并作为本行档案由董事会秘书永久保存。

第八十一条  股东大会实行律师见证制度。本行董事会应聘请有相关资格的律师出席股东大会，并由律师对以下问题出具法律意见书：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合适用法律的规定，是否符合本行章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）股东大会的决议内容是否合法有效；

（六）应本行要求对其他问题出具法律意见。

第八十二条  本行的董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国银行保险业监督管理机构备案。

第五章  董事和董事会

第一节  董事

第八十三条  本行董事为具有完全民事行为能力的自然人。

第八十四条  除具有《公司法》和《商业银行法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：

（一）被中国银行保险业监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；

（二）因未能勤勉尽职或履行诚信义务被其他商业银行或有关组织罢免职务的；

（三）在本行借款逾期未还的自然人或在本行借款逾期未还的企业或其他组织任职的人员。

第八十五条  本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合中国银行保险业监督管理机构规定的条件。

第八十六条  董事由股东大会选举产生、罢免，每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本行章程的规定，履行董事职责。

第八十七条  董事应遵守适用法律和本行章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经本行章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事损害本行利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（六）不得挪用本行资金或将本行资金违规借贷或拆借给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；

（九）不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得在本行正常业务范围之外，以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；

（十一）及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其它政府主管机关披露该信息：

1.适用法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

（十三）遵守其已作出的承诺。

第八十八条  本行董事履行如下职责或义务：

（一）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对董事会决议承担责任；

（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；

（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（九）遵守法律法规、监管规定和本行章程。

第八十九条  未经本行章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会实施民事法律行为。董事以其个人名义实施民事法律行为时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会实施民事法律行为的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，否则应承担以其个人名义实施民事法律行为给本行造成的损失。

第九十条  董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准该等事项的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。

第九十一条  董事个人直接或间接与本行已有或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议董事参加或不参加投票的结果分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并通知全体董事。

第九十二条  如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九十三条  董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

第九十四条  董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告。

因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或本行章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。正在进行重大风险处置的本行董事，未经监管机构批准不得辞职。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第九十五条  董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本行章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。

第九十六条  董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十七条  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。

第九十八条  本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。

第二节  独立董事

第九十九条  本行建立独立董事制度，独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一。独立董事应当符合下列条件：

（一）根据适用法律及其他有关规定，具备担任本行独立董事的资格；

（二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

（三）具备股份制商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法律；  

（四）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（六）熟悉商业银行经营管理相关的适用法律；

（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。  

第一百条  独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告，独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行的商业秘密。

第一百零一条  下列人员不得担任本行的独立董事：

（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在该等股东单位任职的的人员或者是本行前十名股东中的自然人股东，或者在本行前五名股东单位任职的人员；

（二）最近一年具有前款列举情况人员；

（三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；

（四）就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；

（五）在本行借款逾期未还的自然人或在本行借款逾期未还的企业或其他组织任职的人员；

（六）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（七）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（八）上述人员的近亲属，本行章程所称近亲属是指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；

（九）中国银行保险业监督管理机构认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员。

就上述在本行任职的人员而言，除其近亲属外，还应包括其岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第一百零二条  有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：

（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；

（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

第一百零三条  国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。

第一百零四条  单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东、董事会提名及薪酬委员会、监事会可以提名独立董事候选人，经股东大会选举产生。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。

第一百零五条  独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在商业银行担任独立董事的，相关机构之间应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

第一百零六条  独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。董事会审计及消费者权益保护委员会、风险管理及关联交易控制委员会主任委员每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。

独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会现场会议总数的三分之二。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

第一百零七条  因严重失职被中国银行保险业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自取消任职资格的决定做出之日起当然解除。

第一百零八条  独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）中国银行保险业监督管理机构认定的其他严重失职行为。

第一百零九条  独立董事除享有本行董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）向董事会提请召开临时股东大会；

（二）提议召开董事会；

（三）提请董事会同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如果独立董事只有二名，应经其一致同意。

第一百一十条  独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表独立意见：

（一）重大关联交易；

（二）董事的提名、任命以及高级管理人员的聘任和解聘；

（三）董事和高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（七）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百一十一条  独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行其他有关机构或人员有违反法律、行政法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国银行保险业监督管理机构报告。

第一百一十二条  董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第一百一十三条  为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。

（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订草案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十四条  独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）连续三次未亲自出席董事会会议的；

（三）根据法律、行政法规、规章或本行章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。

监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会的三分之二以上表决通过后方可提请股东大会审议。

独立董事在上述提案提交股东大会之前可向监事会进行陈述和辩解。监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。

第一百一十五条  监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议召开三十日之前向中国银行保险业监督管理机构等有关监管机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送中国银行保险业监督管理机构。股东大会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第一百一十六条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

第一百一十七条  本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、选举、更换和罢免、就职及辞职、基本义务、工作条件、津贴和费用等的规定适用于本行外部监事。

第三节  董事会

第一百一十八条  本行设董事会，对股东大会负责。

第一百一十九条  董事会由十一至十九名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事），设董事长一人，可根据需要设副董事长一至二人。

第一百二十条  董事会对本行重大问题进行决策前，应当听取本行党委的意见，即本行重大问题在决策前，须经本行党委会研究讨论后，再由董事会作出决定。

第一百二十一条  董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定本行发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或者其它证券及上市方案；

（六）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（八）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押、重大关联交易、数据治理等事项；

（九)制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十）拟订董事报酬和津贴方案；

（十一）定期评估并完善本行公司治理；

（十二）审查批准本行重大股权变动；

（十三）提请股东大会聘请或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十四）决定本行内部管理机构、分支机构及定员、管理人员职数的设置方案；

（十五）根据董事长提名，决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书，根据行长提名，决定聘任或解聘本行除行长、董事会秘书外的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；监督高级管理人员有效履行职责；  

（十六）制定本行的基本管理制度；

（十七）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十八）负责本行信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十九）拟订股权激励计划和员工持股计划；

（二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十二）承担股东事务的管理责任；

（二十三）适用法律或本行章程规定，以及股东大会授予的其它职权。

第一百二十二条  本行董事会应履行以下信息科技管理职责：

（一）遵守并贯彻执行国家有关信息科技管理的法律、法规和技术标准，落实中国银行保险业监督管理机构相关监管要求；

（二）审查批准信息科技战略，包括但不限于业务连续性管理战略、政策和程序，信息科技外包战略、流程及制度，确保其与本行的总体业务战略和重大策略相一致;评估信息科技及其风险管理工作的总体效果和效率；

（三）掌握本行主要的信息科技风险，确定可接受的风险级别，确保相关风险能够被识别、计量、监测和控制；

（四）规范职业道德行为和廉洁标准，增强内部文化建设，提高本行全体人员对信息科技风险管理重要性的认识；

（五）确保信息科技风险管理工作所需资金。设立一个由来自高级管理层、信息科技部门和主要业务部门的代表组成的专门信息科技管理委员会，负责监督各项职责的落实，定期向董事会和高级管理层汇报信息科技战略规划的执行、信息科技预算和实际支出、信息科技的整体状况；

（六）信息科技风险是本行风险管理的重要组成部分，风险管理部作为本行信息科技风险管理的主管部门，负责对信息科技风险进行识别、评估与风险提示，监督、评价信息科技管理工作，督促信息科技风险管理的持续改善，向高级管理层定期汇报信息科技活动相关风险管理情况以及高级管理层确定的其他信息科技风险管理职责；

（七）将信息科技治理纳入全行治理架构，形成分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的信息科技治理组织架构;加强信息科技专业队伍的建设，并建立人才激励机制；

（八）确保本行内部审计部门进行独立有效的信息科技风险管理审计，对审计报告进行确认并落实整改；

（九）审批本行高级管理层对业务连续性的管理职责，定期听取高级管理层关于业务连续性管理的报告，监督、评价其履职情况;审批业务连续性管理年度审计报告；

（十）每年审阅并向中国银行保险业监督管理机构报送信息科技管理以及信息科技风险管理的年度报告；

（十一）及时向中国银行保险业监督管理机构报告本行发生的重大信息科技事故或突发事件，按相关预案快速响应；

（十二）履行本行信息科技风险管理其他相关工作。

第一百二十三条  董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。

第一百二十四条  本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百二十五条  董事会制订董事会议事规则，并经股东大会审议批准，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百二十六条  除本章程规定外，董事会和高级管理人员的权利和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理人员有效履行职责的依据。

第一百二十七条  董事会承担本行资本充足率管理的最终责任，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。

本行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当拟订资本补充计划并经股东大会审议通过后由其依据通过的方案监督执行。

第一百二十八条  董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营事项。

第一百二十九条  董事会应当定期听取本行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。

第一百三十条  董事会应当确定本行投资和资产处置的权限，规定明确的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审后实施。

本章程所称“本行投资和资产处置的权限”，包括本行作出的对外股权投资及其处置、固定资产投资及其处置和抵债资产处置的权限。

第一百三十一条  董事会应认真履行有关法律、行政法规、规章及本行章程规定的职责，确保本行经营行为符合法律、行政法规、规章及本行章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第一百三十二条  董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集，会议通知应于会议召开十日前书面送达全体董事和监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体董事和监事。

董事会应当事先通知监事会派员列席会议。

第一百三十三条  有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日内召集董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）两名以上独立董事提议时；

（五）董事长认为有必要的。

有下列情形之一的，董事长可以在十个工作日之内召集董事会临时会议：

（一）本行党委提议时；

（二）行长提议时。

董事会临时会议的通知应于会议召开三日前送达全体董事和监事。

第一百三十四条  董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十五条  董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行。

董事会会议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种表决方式。

董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百三十六条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面传签表决的方式作出决议，并由参会董事签字。

本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

书面传签表决应当采取一事一表决的形式。书面传签表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。

第一百三十七条  董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，董事本人对议案的个人意见和表决意向，并由委托人签名或盖章。

受托人应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条  董事会会议应有记录（董事会会议记录可以会议纪要或会议决议等形式做出），出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。

第一百三十九条  董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十条  董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反适用法律、行政法规、股东会决议或者本行章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十一条  董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后十日内报中国银行保险业监督管理机构备案。

第一百四十二条  董事会办公室是本行董事会设立的工作机构，主要负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第四节  董事长

第一百四十三条  董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长离任时须接受审计部门的审计。

第一百四十四条  本行董事长和行长应当分设。

本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

第一百四十五条  董事长行使下列职权： 

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本行股票、本行债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合适用法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）向董事会提出行长、董事会秘书人选；

（八）董事会授予的其它职权及法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他职权。

第一百四十六条  董事长因特殊原因不能履行职权时，由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五节  董事会专门委员会

第一百四十七条  本行董事会根据需要设立风险管理及关联交易控制、审计及消费者权益保护、战略、提名及薪酬等专门委员会。今后根据法律法规、监管规定及本行发展状况，可以单独或者合并设立其他专门委员会。

专门委员会成员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验，且不得少于三人，分别设主任委员一名。其中审计及消费者权益保护委员会、风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，且应当由独立董事担任主任委员。

第一百四十八条  专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

第一百四十九条  本行董事会专门委员会的委员及主任委员由董事长提名，董事会选举产生。

第一百五十条  董事会专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。

第一百五十一条  董事会所设各专门委员会对董事会负责，依本章程、董事会议事规则及各专门委员会工作规则开展工作。本行应当为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。各专门委员会可以提请董事会同意，聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。

第六节  董事会秘书

第一百五十二条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行的高级管理人员，对董事会负责。

第一百五十三条   董事会秘书应具有必备的专业知识和银行工作经验。

本行章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十四条   董事会秘书的主要职责：

（一）准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责起草董事会文件和有关规章制度；

（四）负责本行的信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（五）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（六）负责本行股权管理、保管董事会印章以及相关资料；

（七）董事会授权的其它事务。

第一百五十五条  董事会秘书由董事长提名，并经中国银行保险业监督管理机构审核任职资格后，由董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书的任期与董事任期相同。董事会秘书可以兼任董事会办公室主任。

第一百五十六条  本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。

第六章  高级管理层

第一节  高级管理层

第一百五十七条  高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、行长助理、财务负责人及由董事会聘任的其他高级管理人员组成。

第一百五十八条  高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东之间的关联关系。

第一百五十九条  高级管理层应当根据本行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。

本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。

第一百六十条  高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。

第一百六十一条  高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、监督等活动。

第一百六十二条  高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。

第一百六十三条  高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向中国银行保险业监督管理机构报告。

第一百六十四条  高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报中国银行保险业监督管理机构备案，并按有关规定报请中国银行保险业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。

高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向中国银行保险业监督管理机构报告。

第一百六十五条  高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。

第一百六十六条  本行高级管理层成员应遵守适用法律和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百六十七条  高级管理层成员可在任期届满以前向董事会提出辞职。高级管理层成员须在完成离任审计后方可离任。

第二节  行长

第一百六十八条  本行设行长一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或者其他高级管理人员，但兼任行长、副行长或者其他高级管理人员应符合法律、行政法规、规章和中国银行保险业监督管理机构的有关规定。

第一百六十九条  具有《公司法》以及《商业银行法》规定的不得担任董事和高级管理人员的情形以及被中国银行保险业监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行行长或其他高级管理人员。

第一百七十条  行长每届任期三年，行长连聘可以连任。

第一百七十一条  行长对董事会负责，行使下列职权： 

（一）主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；

（三）拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制定本行的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员以及监管机构规定需行长提请董事会聘任或解聘的其他人员；

（七）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（八）审批本行的一般关联交易；

（九）代表高级管理层向董事会提交年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（十）决定本行职工的工资、福利；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）本行发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银行保险业监督管理机构和董事会、监事会报告；

（十三）本行章程或董事会授予的其它职权。

副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。

第一百七十二条  行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七十三条  行长工作细则包括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长、副行长、行长助理、财务负责人及由董事会聘任的其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章  监事和监事会

第一节  监事

第一百七十四条  本行监事为自然人，由股东大会或职工代表大会民主选举产生、罢免。

本行董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。

第一百七十五条  《公司法》规定不得担任监事的情形以及被中国银行保险业监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。

第一百七十六条  监事每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任。在任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。

第一百七十七条  监事可以在任期届满以前提出辞职，本行章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百七十八条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，继续履行监事职责。

第一百七十九条  非职工监事由股东或监事会提名，职工监事由监事会、本行工会提名。同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。

第一百八十条  监事每年应至少亲自出席三分之二的监事会现场会议，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议，或者每年未能亲自出席至少三分之二的监事会现场会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。

第一百八十一条  监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会、职工代表大会等予以罢免：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益；

（三）利用监事地位谋取私利；

（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；

（五）法律法规及本行章程中规定的其他严重失职行为。

第一百八十二条  监事应遵守适用法律和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系。

第二节  外部监事

第一百八十三条  本行建立外部监事制度。本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人之间不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。

第一百八十四条  本行外部监事的任职条件比照本行章程规定的本行独立董事任职条件执行。

第一百八十五条  国家机关工作人员不得兼任本行外部监事。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年，不得在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

第一百八十六条  本行外部监事的人数应符合适用法律的规定。本行外部监事由监事会提名委员会、单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东提名，经股东大会选举产生。

第一百八十七条  外部监事在就职前应当向监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职，负有诚信义务。

第一百八十八条  外部监事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。

第一百八十九条  外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，在决策和监督过程中，应不受主要股东、高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。

第一百九十条  本行应当对外部监事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由股东大会审议通过。

第一百九十一条  外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。

第一百九十二条  监事会罢免外部监事和外部监事辞职应当比照本行章程有关独立董事的规定执行。

第三节  监事会

第一百九十三条  本行设监事会，由股东监事、外部监事和职工监事组成。监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责。

第一百九十四条  监事会由五至七名监事组成。其中，外部监事、职工代表担任的监事所占监事会人数的比例均不得低于三分之一。

第一百九十五条  监事会设监事长（或监事会主席）一名，由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百九十六条  监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

第一百九十七条  监事长履行以下职责：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会职责；

（三）签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律法规及本行章程规定的其他职责。

第一百九十八条  监事会对股东大会履行以下职责：

（一）提议召开临时股东大会；

（二）在董事会不履行《公司法》和本行章程规定时召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（三）向股东大会提出议案；

（四）每年向股东大会报告工作；

（五）根据股东大会要求列席会议，接受股东的质询；

（六）股东大会授予监事会的其他职权。

第一百九十九条  监事会对董事会及其成员的履职尽责情况进行以下监督：

（一）遵守适用法律法规、规章和本行章程、议事规则以及其他规范性文件的情况;

（二）执行股东大会和监事会相关决议，在经营管理重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；

（三）持续改善公司治理、发展战略、经营理念、资本管理、薪酬管理、信息披露，维护存款人和其他利益相关者利益等情况；

（四）董事会各专门委员会有效运作情况；董事参加会议、发表意见、提出建议情况；独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害存款人及中小股东权益或造成本行重大损失等有关事项发表独立意见的情况； 

（五）对董事的选聘程序进行监督；

（六）其他需要监督的重要事项。

第二百条  监事会对高级管理层及其成员履职尽责情况进行以下监督：

（一）遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况;

（二）遵循本行章程和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况;

（三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况;

（四）其他需要监督的重要事项。

第二百零一条  监事会对本行董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行以下监督：

（一）合并、分立、解散及变更公司形式等重大决策和执行情况；

（二）批准设立附属机构、收购兼并、对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、对外担保和关联交易等重大事项；

（三）经营计划和投资方案、经济资本分配方案、年度财务预算方案及决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、发行公司债券或其他有价证券方案、回购股票方案等;

（四）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（五）对本行利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；

（六）审议本行定期报告，对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见；

（七）监事会发现董事会和高级管理层及其成员在重要财务决策和执行等方面存在问题的，应当责令纠正，必要时，可以向监管机构报告；

（八）其他监事会认为需要重点监督的事项。

第二百零二条  监事会对本行内部控制治理架构的建立和完善情况进行以下监督：

（一）监督内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正，以及相关各方的职责划分及履职情况；

（二）监督新业务、新产品的管理制度、操作流程、关键风险环节和相关管理信息系统等内部控制情况；

（三）监督内控合规工作，指导有关部门对内部控制的相关岗位和各项业务实施全面的监督和评价;

（四）审阅本行内部控制检查报告和自我评价报告。对内部控制检查和自我评价中发现的问题，要求董事会和高级管理层在规定的时限及时整改，并跟踪监督整改情况；

（五）指导内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评；

（六）其他监事会认为需要监督的事项。

第二百零三条  监事会对本行全面风险管理治理架构的建立和完善情况进行以下监督：

（一）监督本行风险管控机制，风险管理战略，风险偏好及其传导机制，风险管理政策和程序，风险识别、计量、监测和控制情况，经济资本分配机制等，以及相关各方的职责划分和履职情况；

（二）监督监管机构关注和本行面临的主要风险的管理情况，提出风险管理意见或建议；

（三）与董事会和高级管理层就本行的风险水平、风险管理和风险承受能力评估等情况进行沟通；

（四）监督本行遵守银保监会风险监管指标情况。当商业银行风险监管指标未能达到监管要求，且董事会和高级管理层未能及时采取措施进行纠正时，及时进行风险提示并提出整改要求；

（五）其他监事会认为需要监督的事项。

第二百零四条  监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。

第二百零五条  监事会会议每年度至少召开四次。

有下列情形之一的，监事长应在十个工作日内召集临时监事会会议：

（一）监事长认为必要时；

（二）三分之一以上的监事提议时；

（三）全部外部监事提议时。

前款第（二）（三）项情形须书面提出。

监事会会议应于会议召开十日前，将通知送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前五个工作日送达。

第二百零六条  监事会可要求本行董事和高级管理层人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答监事所关注的问题。

第二百零七条  监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第二百零八条  监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。

委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，监事本人对议案的个人意见和表决意向，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二百零九条  本行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。

第二百一十条  监事会应当制定内容完备的议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。

监事会的议事方式为：由监事长或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言。对议案进行表决，形成会议记录。

监事会会议在保障监事知情并充分表达意见的前提下，可以采用书面传签表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第二百一十一条  监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。

第二百一十二条  监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。

第二百一十三条  本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、完整的报送监事会。

监事会对本行内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或内部审计部门做出解释。

第二百一十四条  监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。

第二百一十五条  董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会应当在五个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。

第二百一十六条  监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会可以指派监事列席高级管理层会议。

第二百一十七条  监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反适用法律及本行章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。

董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向中国银行保险业监督管理机构报告，并报告股东大会。

第二百一十八条  本行监事会可以根据需要设立提名、监督委员会等专门委员会，今后根据有关法规的规定和本行的发展状况，还可设立其他的专门委员会。专门委员会的成员应当由监事担任，且不得少于三人，分别设主任委员一名，提名委员会主任委员原则上应当由外部监事担任。

本行监事会专门委员会的委员及主任委员由监事长提名，监事会选举产生。

第二百一十九条  监事会所设各专门委员会对监事会负责，依据本章程、监事会议事规则及各专门委员会工作规则开展工作，同一监事可以同时在若干个委员会任职。本行应当为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。各专门委员会可以提请监事会同意，聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。

第四节  监事会决议

第二百二十条  监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。

第二百二十一条  监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

监事会作出的决议必须经全体监事二分之一以上通过才能生效。

监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、规章及本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的监事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二百二十二条  监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室永久保存。

监事会会议记录包括以下内容：

（一）开会的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二百二十三条  监事会的决定、决议及会议记录应当报中国银行保险业监督管理机构备案。

第八章  党组织

第一节  党组织的机构设置

第二百二十四条  本行根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党泉州银行委员会（以下简称“党委”）和中国共产党泉州银行纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第二百二十五条  党委设书记一名，党委书记、董事长由同一人担任，配备一名主抓本行党建工作的党委副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委和纪委组成人员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

担任党委成员的董事、监事，应当在决策和监督过程中严格落实党组织决定，促进本行党委与董事会、监事会之间的信息沟通，确保党组织的领导核心作用得到发挥。

第二百二十六条  建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，党务工作机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制。

第二百二十七条  党建工作经费纳入本行预算，纳入本行管理费用税前列支。

第二节  党委职责

第二百二十八条  党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

第二百二十九条  党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责：

（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；

（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；

（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行改革发展；

（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第二百三十条  党委书记履行坚持党的领导、加强党的建设、全面从严治党的第一责任人职责。党委班子成员按照分工抓好全面从严治党有关任务的落实，履行“一岗双责”，直接承担职责范围内党建工作重要领导责任。

履行职责时，要严格落实党委领导班子议事规则和决策程序，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重大事项。

第三节  党委参与决策

第二百三十一条  党委参与重大问题决策的主要内容包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）本行发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）本行资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）本行组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及本行安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

第二百三十二条  党委参与重大问题决策的主要程序：

（一）召开党委会对董事会、高级管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、高级管理层决策的重大问题，可向董事会、高级管理层提出；

（二）进入董事会、高级管理层的党委成员，在议案正式提交董事会或行长办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、高级管理层其他成员进行沟通；

（三）进入董事会、高级管理层的党委成员在董事会、高级管理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；

（四）进入董事会、高级管理层的党委成员发现董事会、高级管理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省、市党委政府的明确要求，不符合本行现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、高级管理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

第二百三十三条  建立健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。

第四节  纪委职责

第二百三十四条  纪委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级党委、纪委和本行党委有关重要决定、决议及工作部署；

（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（三）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

（四）对党员领导人员行使权力进行监督；

（五）按职责管理权限，检查和处理本行各级党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（七）研究其它应由纪委决定的事项。

第九章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度和利润分配

第二百三十五条  本行依照适用法律和国家有关主管部门的规定，制定本行的财务会计制度。

第二百三十六条  本行在每一会计年度前六个月结束后三十日以内编制本行的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制本行年度财务报告，依法经会计师事务所审计，并向中国银行保险业监督管理机构和中国人民银行等主管部门报送。

第二百三十七条  本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注。

本行不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

第二百三十八条  中期财务报告和年度财务报告按照有关适用法律的规定进行编制。

第二百三十九条  本行除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。本行的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第二百四十条  本行进行利润分配前，应按照法律、行政法规、规章的有关规定足额提取各项拨备。

第二百四十一条  本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取一般风险准备；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利；

（六）法律、行政法规、规章规定的其他分配事项。

本行的法定公积金累计额达到本行注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金、一般风险准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金、一般风险准备之前向股东分配利润。

第二百四十二条  本行董事会在制定利润分配方案时，应基于本行的长远和可持续发展考虑，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续健康发展与股东综合回报二者间的关系。

第二百四十三条  股东大会决议将公积金转为股本时，报中国银行保险业监督管理机构批准，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百四十四条  本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百四十五条  本行可以采取现金或股份方式分配股利。

第二节  内部审计

第二百四十六条  本行实行内部审计制度，配备专职人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百四十七条  本行内部审计制度和审计人员的职责确定，以及考核、奖罚、任免办法，应经监事会同意报董事会批准后实施。内部审计负责人应对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价，向董事会、监事会和高级管理层报告工作。

第三节  会计师事务所的聘任

第二百四十八条  本行聘用具有银行业审计资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务。

第二百四十九条  经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的本行其它的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或与股东大会有关的其它信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百五十条  经本行聘任的会计师事务所对本行财务报表的审计结果应同时向董事会和监事会报告。

第二百五十一条  本行解聘或不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计师事务所。本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明本行有无不当情况。

第十章  通知和公告

第二百五十二条  本行的通知（包括但不限于召开股东大会、董事会、监事会的通知）以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式进行；

（三）以邮件或电子邮件方式送出；

（四）以电报方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本行章程规定的其它形式。

第二百五十三条  本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以传真方式进行的，传真当日为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以电子邮件送出的，电子邮件进入接收方计算机系统之日为送达日期；本行通知以电报方式送出的，自电报发出之日起第三个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期（第一次公告刊登日为节假日的，节假日后的第一个工作日为送达日期）。

第二百五十四条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百五十五条  本行的报告、公告、通知除在本行的网点及互联网页上披露外，可根据中国银行保险业监督管理机构的规定，通过媒体披露年度报告的主要信息。

第十一章  合并、分立、解散和清算

第一节  合并或分立

第二百五十六条  本行经中国银行保险业监督管理机构批准可依法进行合并或分立。

本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百五十七条  本行合并或分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或分立方案；

（二）股东大会依照本行章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

（六）办理解散登记或变更登记。

第二百五十八条  本行合并或分立时，本行董事会应采取必要的措施保护反对本行合并或分立的股东的合法权益。

第二百五十九条  本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司继承。

本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百六十条  本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节  解散和清算

第二百六十一条  有下列情形之一的，本行应解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反适用法律被依法责令关闭。

第二百六十二条  本行因有本节前条第（一）项情形而解散的，应在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

本行因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。

本行因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关适用法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

本行因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百六十三条  清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。

第二百六十四条  清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或公告债权人；

（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百六十五条  清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种指定报刊上公告三次。

第二百六十六条  债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百六十七条  清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。

第二百六十八条  本行财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资和劳动保险费用；

（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；

（四）交纳所欠税款；

（五）清偿本行其他债务；

（六）按股东持有的股份比例进行分配。

本行财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百六十九条  清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第二百七十条  清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或有关主管机关确认。

第二百七十一条  清算组应自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本行登记，并公告本行终止。

第二百七十二条  清算组人员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占本行财产。

清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第二百七十三条  本行的合并、分立、终止、解散事项应遵守《公司法》《商业银行法》的规定。

第十二章  章程修改

第二百七十四条  有下列情形之一的，本行应修改章程：

（一）《公司法》《商业银行法》或适用法律修改后，本行章程规定的事项与修改后的适用法律的规定相抵触；

（二）本行的情况发生变化，与本行章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本行章程。

第二百七十五条  股东大会决议通过的章程修改事项应经中国银行保险业监督管理机构审批的，须报中国银行保险业监督管理机构核准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。

第二百七十六条  董事会依照股东大会修改章程的决议和中国银行保险业监督管理机构的审批意见修改本行章程。

第十三章  附  则

第二百七十七条  本行章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本行章程有歧义时，以最近一次经中国银行保险业监督管理机构核准并在工商行政管理机关登记后的中文版章程为准。

第二百七十八条  本行章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”不含本数。

第二百七十九条  中国银行保险业监督管理机构指中国银行保险监督管理委员会及其派出机构，或将来替代其承担商业银行监管职能的其他有权机关。

第二百八十条  适用法律对任何人而言，指任何政府机关或监管机构所颁布、适用并约束该人的一切法律、规定、条例、指令、条约、判决、法令或命令。

第二百八十一条   董事会决议指本行的董事会决议或与董事会决议具有类似性质的董事会纪要或董事会会议的其他文件。

第二百八十二条  股票指本行向股东印发的股金证书或其他可以证明股东持有本行股份的证书。

第二百八十三条  本行章程下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指本行总行的行长、副行长、董事会秘书、行长助理、财务负责人及由董事会聘任的其他高级管理人员。

（二）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。

（三）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（四）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（五）关联方，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（六）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

（七）最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人。

（八）重大关联交易，是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以上的交易。

（九）重大投资或重大资产处置，是指单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以上的股权投资或资产处置。

第二百八十四条  本行章程由本行董事会负责解释。

第二百八十五条  本行章程经中国银行保险业监督管理机构批准后生效并实施，修改时亦同。